Stockholm 1887. Lilly arbetar på Paulis parfymfabrik på Kungsholmen och har ett förhållande med Konrad. Men när hon ska möta honom efter arbetet måste det ske på en bakgata. Han tillhör en finare familj och törs inte riskera att bli sedd tillsammans med den enkla fabriksflickan. Lilly är med barn och har inga förhoppningar om att få gifta sig med Konrad. Det blir en glad överraskning när han berättar att han vidtalat en god vän, den handikappade Gustav, att mot betalning gifta sig med henne. Nu slipper hon föda ett oäkta barn...
Hur det sedan går, om Lillys barn och hennes snälle man, om Konrads försök att leva ett eget liv utom synhåll för sin dominerande mor, berättas med värme och medkänsla. De fängslande livsödena vävs samman med tidens stora händelser och de omvälvande förändringar som Kungsholmen genomgår under dessa år.